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当社は、平成16年5月10日開催の取締役会において、下記のとおり、発行総額上限1,100億円（グリーンシューオプション100億円を含む。）2011年満期ユーロ円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）の発行を決議いたしました。

本起債による調達資金は、中長期的な売上高の成長・収益の拡大を支える新規設備投資の機動的な実施に充当するとともに、既存の有利子負債の一部返済による金利コストの削減に充てることで、財務の柔軟性強化に資することを目的としています。

当社のミッションは、システムＬＳＩの専業メーカーとして、最先端独自技術を背景に、顧客ニーズに応え、最適なソリューションを提供していくことですが、それを行うために必要となる設備投資については、①顧客ニーズに応じてステップ・バイ・ステップで行うこと、②中期的に自前キャッシュ・フローの範囲内で行うことを基本方針としております。一方、半導体市場は、ＤＶＤレコーダーやデジタルカメラといったデジタルＡＶ機器の普及、携帯電話端末の高機能化、自動車の電装化率の上昇などにより、中長期的により一層の拡大が見込まれます。このような事業環境の中で、現在および今後拡大することが見込まれる顧客ニーズに確実に対応するための設備投資を、より機動的に実施することを可能とする財務の柔軟性の確保のため、本新株予約権付社債の発行を決定しました。

本新株予約権付社債はゼロ・クーポン、時価を大幅に上回るプレミアムでの転換価額設定、一定の転換制限条項*の付与、により金利コストの最小化と発行直後の一株当たり利益の希薄化を極力回避することを狙いとしております。さらに、将来的に株式への転換が進んだ場合には、自己資本の充実等を通して事業環境の変化に影響を受けにくい強固な財務体質の実現が期待できます。

*転換制限条項：株価が転換価額の一定水準を一定期間以上上回らない限り、投資家が新株予約権を行使できない条項。本件においては、当初の6年間は、前四半期の最終30連続取引日のうちいずれかの20取引日において株価が転換価額の110%を上回る場合、最終１年間は、株価が転換価額の110%を一度でも上回る場合に、投資家は新株予約権を行使できます。当社が採用する米国会計基準においては、行使の条件が満たされない限り希薄化効果は認識されません。

記

1.	本新株予約権付社債の名称	ＮＥＣエレクトロニクス株式会社2011年満期ユーロ円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債
2.	本社債の発行価額	本社債額面金額の100%（各本社債額面金額10,000,000円）
3.	本新株予約権の発行価額	無償とする。
4.	払込期日および発行日	2004年5月27日
5.	募集に関する事項
(1)	募集の方法	共同主幹事引受会社兼ブックランナーであるMorgan Stanley & Co. International LimitedおよびDaiwa Securities SMBC Europe　Limitedの総額個別買取引受による欧州を中心とする海外市場（ただし、米国を除く。）における募集。ただし、買付けの申込は条件決定日の23時59分（ロンドン時間）（日本時間の条件決定日翌日7時59分まで）とする。なお、共同主幹事引受会社には、2004年5月24日までに当社に通知することにより、本社債額面金額合計額100億円を上限として追加的に本新株予約権付社債を買取る権利を付与する。なお、本新株予約権付社債は、JPMorgan Chase Bank, London Branchに預託され、本新株予約権付社債の投資家は、本新株予約権付社債の預託持分を取得する。
(2)	本新株予約権付社債の発行価格（募集価格）	本社債額面金額の102.5%
6.	本新株予約権に関する事項
(1)	本新株予約権の目的である株式の種類および数	本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により発行またはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行または移転を当社普通株式の「交付」という。）すべき当社普通株式数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を下記6.(3)(ロ)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、商法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
(2)	発行する本新株予約権の総数	10,000個および上記5.(1)記載の共同主幹事引受会社に付与された権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数ならびに本新株予約権付社債券の紛失、盗難または滅失の場合に適切な証明および補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数
(3)	本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額	(イ)	本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、各本社債の発行価額と同額とする。
		(ロ)	本新株予約権の行使に際して払込をなすべき当社普通株式1株あたりの額（以下「転換価額」という。）は、当初、当社の代表取締役社長　戸坂　馨が、当社取締役会の授権に基づき、当該取締役会開催日またはその翌日に、ユーロ市場における市場慣行に従った転換社債型新株予約権付社債のブックビルディング方式により把握される投資家の需要状況およびその他の市場動向を勘案して決定する。ただし、当初転換価額は、当該取締役会開催日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「当社普通株式の終値」という。）に1.4を乗じた額を下回ってはならない。
		(ハ)	転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行または当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く｡）の総数をいう。

			また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む｡）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(4)	本新株予約権の発行価額を無償とする理由およびその行使に際して払込をなすべき額の算定理由	本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、かつ本社債が繰上償還されると本新株予約権の行使期間が終了するなど、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、本新株予約権の理論的な経済的価値と、本社債に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。本新株予約権付社債が転換社債型新株予約権付社債であることから本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初転換価額は、上記6.(3)(ロ)記載のとおり決定される額とした。
(5)	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れない額	発行価額から資本に組入れる額を減じた額とする。資本に組入れる額とは、発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(6)	本新株予約権の権利行使期間	2004年6月10日から2011年5月24日における新株予約権行使受付代理人（本新株予約権付社債の要項に定義される。）の営業終了時（行使請求地時間）までとする。ただし、(A)当社が下記7.(4)(イ)､(ロ)または(ハ)のいずれかにより本社債を繰上償還する場合には、償還日の3営業日前の日における新株予約権行使受付代理人の営業終了時（行使請求地時間）後、または、(B)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日後は、それぞれ、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(7)	その他の本新株予約権の行使の条件	(イ)	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
		(ロ)	本新株予約権付社債所持人は、2010年5月26日までは、ある四半期の初日から最終日の期間（ただし、2010年4月1日に開始する四半期については、2010年5月26日までの期間とする。）において、当社普通株式の終値が、当該四半期の直前の四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当該最後の取引日における転換価額の110%を超える場合に限って、本新株予約権を行使することができる。2010年5月27日以降の期間においては、本新株予約権付社債所持人は、当社普通株式の終値が少なくとも1取引日においてその時に適用のある転換価額の110%を超える場合は、以後いつでも、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①ないし④の期間中は適用されない。なお、「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。
			①	(i)株式会社格付投資情報センターもしくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期債務の格付がBBB-以下である期間、(ii)当社の長期債務に関しR&Iによる格付がなされなくなった期間、(iii)R&I以外の格付機関による当社の長期債務の格付が当該格付機関による当初の格付から3段階以上低い格付である期間、または(iv)R&Iまたはその他の格付機関による当社の格付が停止もしくは撤回されている期間
			②	当社が、本新株予約権付社債所持人に対し、下記7.(4) (イ)､(ロ)または(ハ)記載の本社債の繰上償還に係る通知を行った後の期間
			③	当社が存続会社とならない合併、当社の資産の全部もしくは実質上全部の譲渡、当社の会社分割（本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に引受けられる場合に限る。）または当社が他の会社の完全子会社となる株式交換もしくは株式移転が行われる場合、その効力発生予定日の直前30日前の日より当該効力発生予定日の前日までの期間
			④	当社が、本新株予約権付社債所持人に対し、公開買付（本新株予約権付社債の要項に定義される。）に係る通知を行った日から、当社が、本新株予約権付社債所持人に対し、(i)当該公開買付の公開買付期間の終了に係る通知を行った日、または(ii)当該公開買付に関する申込の撤回もしくは契約の解除に係る通知を行った日のいずれかの日の15日後の日までの期間
(8)	本新株予約権の消却事由および消却の条件	消却事由は定めない。
(9)	本新株予約権の期中行使があった場合の配当金の取扱い	本新株予約権の行使により交付する株式に関する利益配当金または中間配当金（商法第293条ノ5による金銭の分配）は、本新株予約権行使の効力発生日の属する配当計算期間（現在は3月31日および9月30日に終了する各6ヶ月の期間をいう。）の初めに本新株予約権行使の効力が発生したものとみなして、これを支払う。
(10)	代用払込に関する事項	商法第341条ノ3第1項第7号および第8号により、本新株予約権を行使したときは、かかる行使をした者から当該本新株予約権に係る本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなす。
7.	本社債に関する事項
(1)	本社債の発行総額	1,000億円および上記5.(1)記載の共同主幹事引受会社に付与された権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債額面金額合計額ならびに本新株予約権付社債券の紛失、盗難または滅失の場合に適切な証明および補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額の合計額
(2)	本社債の利率	利息は付さない。
(3)	本社債の満期償還	2011年5月27日（償還期限）に本社債額面金額の100%で償還する。
(4)	本社債の繰上償還	(イ)	130%コールオプション条項による繰上償還 2008年5月27日以降、当社普通株式の終値が、30連続取引日にわたり、当該各取引日に適用のある転換価額の130%以上であった場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債所持人に対して、当該30連続取引日の末日から30日以内に、償還日から30日以上60日以内の事前通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可。）を本社債額面金額の100%で償還することができる。
		(ロ)	税制変更等による繰上償還日本国もしくは日本のその他の課税権者の法令もしくは規則の変更またはかかる法令もしくは規則の適用もしくは公的解釈の変更により、本社債に関する支払に関し、本新株予約権付社債の要項に定める追加金の支払の義務があることを当社が受託会社に了解させ、かつ当社が利用できる合理的な手段によってもかかる義務を回避し得ない場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債所持人に対して、償還日から30日以上60日以内の事前通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可。）を本社債額面金額の100%で繰上償還することができる。
		(ハ)	当社が他の会社の完全子会社となる場合の繰上償還当社が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、一定の条件の下、当社は、その選択により、本新株予約権付社債所持人に対して、償還日から30日以上60日以内の事前通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行った上で、当該株式交換または株式移転の効力発生の日より前に、残存する本社債の全部（一部は不可。）を本社債額面金額に対する下記の割合の償還金額で繰上償還することができる。償還日が2004年5月28日から2005年5月26日までの場合106% 償還日が2005年5月27日から2006年5月26日までの場合105% 償還日が2006年5月27日から2007年5月26日までの場合104% 償還日が2007年5月27日から2008年5月26日までの場合103% 償還日が2008年5月27日から2009年5月26日までの場合102% 償還日が2009年5月27日から2010年5月26日までの場合101% 償還日が2010年5月27日から2011年5月26日までの場合100%
(5)	買入消却	当社およびその子会社は、公開市場を通じまたはその他の方法により随時本新株予約権付社債を買入れることができる。当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、その選択により当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権はかかる消却と同時に放棄される。また、当社の子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当該子会社は、その選択により当該本新株予約権付社債に係る本社債に関する権利および本新株予約権を放棄し、当該本新株予約権付社債を当該本社債の消却のために当該本新株予約権付社債を当社に交付することができる。
(6)	債務不履行等による強制償還	本社債または信託証書に関する義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合で、かつ受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより、当社に対し本社債の期限の利益の喪失の通知を行った場合、当社は、本社債につき期限の利益を失い、本社債を本社債額面金額の100％で直ちに償還しなければならない。
(7)	本社債券の様式	無記名式新株予約権付社債券
(8)	本社債の担保または保証	該当なし。
(9)	財務上の特約	担保提供制限が付される。
8.	上場	該当なし。
9.	その他の事項	当社株式に関する安定操作取引は行いません。

以上

（ご　参考）

1．資金使途

(1)

調達資金の使途
手取金は、中長期的な売上高の成長・収益の拡大を支える新規設備投資の機動的な実施に充当するとともに、既存の有利子負債の一部返済および一般運転資金に充当します。

(2)

前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。

(3)

業績への影響
金利コストの最小化追求による有利子負債コストの削減が期待できます。

2．株主への利益配分等

(1)

利益配分に関する基本方針
当社は、新製品の研究開発、設備投資などのために内部留保を有効に活用し、高収益をあげうる強靭な財務体質の実現を目指しながら利益の一部を配当してまいります。

(2)

配当決定に当たっての考え方および内部留保資金の使途
配当の金額につきましては、上記方針に基づき、各期の利益の状況、翌期以降の利益の見通しおよびキャッシュ・フローの状況などを考慮のうえ決定いたします。また、内部留保資金の使途につきましては、新製品の研究開発、設備投資など今後の事業展開のために活用する予定であります。

(3)

過去の配当状況等
配当実績はありません。

3．その他

(1)

潜在株式による希薄化情報等
本新株予約権付社債には転換制限条項が付されており、転換権の行使が制限されております。そのため、「一株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第二号）および「一株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第四号）に基づき、本新株予約権付社債は「条件付発行可能潜在株式」に該当し、転換権の行使の条件が充足されない限り潜在株式に含まれず、会計上希薄化効果が認識されないため、希薄化情報に関する記載は省略しております。

(2)

過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
エクイティ・ファイナンスの状況
当社は、新規株式公開に当たり2003年7月24日を発行日として発行価額の総額719億1,000万円、発行株式数23,500,000株の新株式発行を行っております。

過去1決算期間および直前の株価等の推移

	2004年3月期	2005年3月期
始値	5,350円	7,870円
高値	9,780円	8,540円
安値	5,250円	7,150円
終値	8,000円	7,230円
株価収益率	33.2倍	－

(注)

1．

始値および終値は2004年3月期については上場日および期末における株価、2005年3月期については期初および2004年5月7日現在の株価で表示しています。

(注)

2．

株価収益率は各期末時点での株価および1株当たり当期純利益（連結)を基準に算出しています。

本書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。本記者発表文は、日本および米国を含むいかなる地域における証券の募集を構成するものではありません。1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集または販売を行うことは許されません。米国における証券の公募が行われる場合には、英文目論見書が用いられます。これには発行会社およびその経営陣に関する詳細な情報ならびにその財務諸表が記載されます。当社は、米国における募集のために証券の登録を行う予定はありません。

ニュースリリースに掲載されている情報は、発表日現在の情報です。
その後予告なしに変更されることがございますので、あらかじめご承知ください。


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