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コーポレートガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
- 当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。
- 当社は、監査役設置会社形態を採用し、監査役会により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。事業の知識と経験を有する社内出身者を含む常勤監査役が、関係部門等と連携を図りつつ質の高い情報を効果的に収集し、非常勤監査役を含めた監査役会が、その情報を様々な視点から客観的に分析することを通じ、本体制は十分機能しており、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております
- 当社は、社長を委員長とする「コーポレートガバナンス推進委員会」を設置し、原則として毎月1回以上開催し、当社グループのコーポレート・ガバナンスの推進および有効な内部統制システムの構築を含む適切かつ健全な経営管理の推進を図るため、これらに関する課題および方針等について審議するとともに、これらに関して取締役会に付議すべき重要課題および重要方針について検討しております。
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
会社の機関の内容
- 当社の取締役会は、3名の社外取締役を含む8名の取締役で構成され、迅速で効率的な経営に努めております。なお、社外取締役3名のうち1名は経営コンサルタント、2名は当社の親会社であるNECの経営幹部であります。
- 当社の監査役会は、3名の社外監査役を含む4名の監査役で構成されております。なお、社外監査役3
名のうち1名は裁判官経験者、1名はNECの経理関係の経営幹部、もう1名はNECの出身であります。
監査役会は、監査方針等の決定、監査実施状況等についての情報の交換・協議を行うとともに、会計
監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。 - 当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の内容を含む「内部統制システム」の整備に関する基本方針を定め、運用しております。
- コンプライアンス体制
- 当社は、当社グループにおける企業倫理の確立およびコンプライアンスの確保を目的として「NECエレクトロニクスグループ企業行動憲章」および「NECエレクトロニクスグループ行動規範」を制定し、取締役および執行役員がこれを率先垂範するとともに、法務部が、その周知徹底に関する実践的活動を行い、経営監査部が当該活動の実施状況の監査等を行っております。
- コンプライアンスについては、重要事項を「CSR推進委員会」において審議・決定し、コンプライアンスの推進体制、啓発活動等の基本的事項については、「NECエレクトロニクスグループコンプライアンス基本規程」に基づき徹底を図っております。また、コンプライアンス違反に関する当社グループおよびお取引先からの通報を受け付ける内部通報窓口を社内外に設置しております。
- 情報管理体制
- 当社は、職務に関する各種文書等の作成、保存および管理については、法令および「文書管理基本規程」に基づき適切に行っております。また、企業秘密については「秘密情報管理基本規程」により、個人情報については法令および「個人情報保護基本規程」により、それぞれ適切かつ厳重に管理を行っております。
- 「情報管理・セキュリティ委員会」において、情報管理・セキュリティに関する基本的事項を審議するほか、「情報セキュリティ基本規程」に基づき情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施しております。
- リスク管理体制
- 会社経営全般に関するリスクの分類、分類された類型毎のリスクを担当する執行役員および当該リスクの管理部門、その他リスク管理の基本的事項については「リスク管理基本規程」に定め、この規程に沿ったリスク管理体制の整備、構築を進めております。各執行役員および管理部門は、担当するリスクについて、その予防に関する方策を立案、実行し、万一の場合の対応を予め定めることとしております。また、リスク管理の観点から、特に重要な案件については、経営会議における事前の審議を経たうえで、取締役会に付議することとしております。
- 重大なリスクが顕在化した場合、リスクの分類に応じ、「危機対策本部」または「緊急対策統括本部」を設置し、その対応にあたることとしております。
- 職務執行の効率性確保に関する体制
- 取締役会付議案件のうち経営上の重要事項については、経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。また、取締役会で定める「執行役員の日常業務担当事項」ならびに「稟議決裁基本規程」および「日常業務承認基準」により権限委譲が適切になされております。
- 当社グループにおける内部統制体制
- 子会社の事業運営に関する重要事項については、当該子会社の株主総会または取締役会の決議事項とし、当社においてその重要度に応じた決裁を行ったうえで、株主権を直接または間接に行使しております。
- 「NECエレクトロニクスグループ企業行動憲章」および「NECエレクトロニクスグループ行動規範」に基づき、当社主管部門が子会社の日常的な管理を行っております。また、当社グループの財務報告に係る内部統制については、適用される国内外の法令等に基づき、評価、維持、改善等を行っております。
- 監査役および経営監査部は、子会社の監査を行うとともに、子会社の監査役、内部監査スタフとの連携を図っております。
- 監査役監査に関する体制
- 当社は、監査役の職務遂行を補助する専任スタフからなる監査役室を設置しております。また、監査役会は、監査に必要な場合は、当社費用負担により、外部の専門家から適宜助言を受けることができます。
- 監査役は、取締役等から随時その職務の執行状況等の報告を受けるとともに、経営監査部長、法務部長、経理部長等から、その職務の内容に応じ定期的に報告を受けております。
- 監査役は、監査役が必要と認める重要な会議に出席することができるほか、重要な決裁書類の閲覧をはじめ、会社の重要情報に対するアクセス権限を保障されております。
- 当社は、定期的に取締役と監査役の意見交換会を開催しております。
内部監査および会計監査の状況
- 内部監査の状況
内部監査については、社長直属の組織である経営監査部が、事業執行部門、スタフ部門、連結子会社など、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場に立って検証・評価し、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。 - 会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております（旧新日本監査法人は、2008年7月1日付で有限責任監査法人に移行したことにより、新日本有限責任監査法人となりました）。2008年3月期において当社の会計監査を行った旧指定社員（現指定有限責任社員）および業務執行社員である公認会計士は、大木一也、中山清美、伊藤功樹および石黒一裕の4氏です。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士および会計士補を主たる構成員とし、その他専門家を加えて構成されております。
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